Den Zuschlag als WM-Standort konnte sich Hannover jedoch mit dem neuen Stadion sichern. Hierbei wurde das Stadion zu etwa 70 Prozent abgerissen, darunter auch bereits 1999/2000 sanierte Bereiche, und anschließend zu einem reinen Fußball-Stadion umgebaut. Stehen blieb nur der riesige Wall mit knapp 20.000 Plätzen der Westtribüne, der inzwischen auf seiner Rückseite vollständig mit 50 Jahre alten Bäumen bewaldet war. Das Dach und etwa ein Viertel der Plätze an den Außenrändern der Westtribüne wurden wie die Nord-, Süd- und Osttribüne abgerissen. Der Umbau kostete 63,04 Millionen Euro.
Für die Dauer der WM 2006 wurden alle Stehplätze in Sitzplätze umgewandelt. Dadurch reduzierte sich für diese Spiele die Kapazität des Stadions auf 43.000 Plätze. Es war Austragungsort von vier Gruppenspielen und einem Achtelfinalspiel, die alle ausverkauft waren.